Beim Verkauf einer Arzt- oder Zahnarztpraxis spielen viele Faktoren eine Rolle, die den Prozess komplex und herausfordernd gestalten können. Gerade bei größeren Transaktionen spielen die sogenannten Earn-Out-Klauseln eine entscheidende Rolle. Diese können erhebliche finanzielle und rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen und sollten daher sorgfältig betrachtet werden.
Was sind Earn-Out-Klauseln?
Earn-Out-Klauseln sind vertragliche Vereinbarungen, die einen Teil des Kaufpreises von der zukünftigen Leistung des Unternehmens abhängig machen. In der Regel wird ein Basispreis für die Praxis vereinbart, der beim Verkauf sofort fällig wird. Zusätzlich wird ein variabler Kaufpreisbestandteil definiert, der sich nach bestimmten, vorab festgelegten finanziellen Zielen richtet, wie zum Beispiel dem Erreichen bestimmter Umsatzschwellen oder Gewinnmargen in den folgenden Jahren.
Juristische und steuerliche Implikationen
Ein kürzlich ergangenes Urteil des Bundesfinanzhofs (BFH) hat wichtige Klarstellungen zur steuerlichen Behandlung von Earn-Out-Zahlungen geliefert (Urteil vom 09. November 2023, Aktenzeichen IV R 9/21). Laut diesem Urteil sind Earn-Out-Zahlungen, die neben einem festen Kaufpreis geleistet werden, erst im Zeitpunkt des tatsächlichen Zuflusses als Betriebseinnahmen zu versteuern. Dies gilt auch für gewinn- oder umsatzabhängige Kaufpreisbestandteile.
Vorsicht ist geboten
Obwohl Earn-Out-Klauseln eine Lösung zur Überbrückung unterschiedlicher Preisvorstellungen von Käufer und Verkäufer bieten können, bergen sie auch Risiken. Die Hauptgefahr besteht darin, dass die zukünftige Entwicklung der Praxis nicht immer genau vorhersehbar ist und externe Faktoren wie Marktveränderungen oder gesetzliche Neuregelungen unerwartete Auswirkungen haben können.
Empfehlungen für Praxisverkäufer
- Klare Zieldefinitionen: Stellen Sie sicher, dass die Ziele, die zur Auslösung der Earn-Out-Zahlungen führen, klar und eindeutig im Kaufvertrag definiert sind.
- Realistische Zielsetzung: Die festgelegten finanziellen Ziele sollten realistisch und erreichbar sein, basierend auf einer sorgfältigen Analyse der historischen Leistung der Praxis und der zukünftigen Markterwartungen.
- Rechtliche Beratung: Ziehen Sie einen erfahrenen Anwalt hinzu, der auf Praxisverkäufe spezialisiert ist, um sicherzustellen, dass alle vertraglichen Klauseln Ihren Interessen dienen und rechtlich einwandfrei sind.
- Steuerliche Beratung: Konsultieren Sie einen Steuerberater, um die steuerlichen Implikationen der Earn-Out-Klauseln vollständig zu klären und um Ihre Steuerlast optimal zu gestalten.
Fazit
Earn-Out-Klauseln sind gerade bei Verkauf großer Praxen üblich. Sie erfordern eine sorgfältige Planung und professionelle Beratung, um potenzielle Fallstricke zu vermeiden.